Смертельная схватка на Кладбище за власть над стаей гиен закончена. Шензи, получив серьезные раны, все же одержала победу над своей соперницей. Не смотря ни на что, она снова полновластная правительница стаи. И её союз со Скаром вновь подтвержден. Юный внук Скара оказывается свидетелем схватки гиен за власть, а также - разговоров Скара и Шензи, и теперь Скар намеревается перетянуть его на свою сторону.
Тем временем на пруду разворачиваются трагические события - группа гиен напала на львят. Львица-мать и присоединившиеся к ней два молодых льва пытаются защитить детенышей, но силы явно не равны.